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9.2 Lei Regente e Jurisdição. Este Contrato será regido e interpretado de acordo com as leis (a) da Suíça, se o Licenciado adquiriu os Materiais da Autodesk em algum país da Europa, África ou Oriente Médio; (b) de Cingapura, se o Licenciado adquiriu os Materiais da Autodesk em algum país da Ásia, Oceania ou da Zona do Pacífico, ou (c) do Estado da Califórnia (e, na extensão em que se aplicarem, das leis federais dos Estados Unidos), se o Licenciado adquiriu os Materiais da Autodesk em algum país da América, (incluindo o Caribe) ou em qualquer outro país não especificado nesta Cláusula 9.2. As leis destes Estados prevalecerão, sem nenhuma referência às suas regras de conflito de leis. A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos para Venda Internacional de Mercadorias e a Lei Uniforme para Transação de Informações por Computador não se aplicarão ao presente Contrato (e são excluídas do direito aplicável). Além disso, cada parte concorda que qualquer alegação, ação ou disputa decorrente ou relacionada a este Contrato será levada exclusivamente (e as partes estarão sujeitas à jurisdição exclusiva) ao Tribunal Superior do Estado da Califórnia, Condado de Marin, ou ao Tribunal Distrital para o Distrito do Norte da Califórnia em São Francisco, salvo se o Licenciado tiver adquirido os Materiais da Autodesk (a) em um país da Europa, África ou Oriente Médio, qualquer alegação ou disputa será levada exclusivamente para os tribunais da Suíça (e as partes estarão sujeitas à sua jurisdição exclusiva) e (b) em um país da Ásia, Oceania e da Zona do Pacífico, tal alegação ou disputa será levada exclusivamente para os tribunais de Cingapura (e as partes estarão sujeitas à sua jurisdição exclusiva). Nada no disposto acima impedirá a Autodesk de propor uma ação por infração de direitos de propriedade intelectual em qualquer país em que tal violação tenha alegadamente ocorrido.
9.3 Sem cessão; Insolvência. O Licenciado não poderá ceder este Contrato ou quaisquer direitos aqui previstos (seja por aquisição de ações ou ativos, fusão, mudança de controle, operação jurídica ou de outra forma) sem autorização prévia por escrito da Autodesk, que pode ser retida segundo o critério exclusivo e absoluto da Autodesk, e qualquer cessão tentada pelo Licenciado será considerada nula. No âmbito de qualquer processo de falência ou semelhante, o presente Contrato é e será tratado como um contrato executório do tipo descrito pelo artigo 365(c)(1), do Título 11 do Código dos Estados Unidos e não poderá ser atribuído sem o prévio consentimento por escrito da Autodesk, que pode ser retido segundo o critério exclusivo e absoluto da Autodesk.
9.4 Subsidiárias e Afiliadas da Autodesk. O Licenciado reconhece e concorda que a Autodesk pode mandar que suas subsidiárias e afiliadas desenvolvam atividades em conexão com este Contrato, incluindo, sem limitação, a entrega de Materiais da Autodesk e o fornecimento de Assinaturas e Serviços, desde que a Autodesk (e não tais subsidiárias e afiliadas) permaneça sujeita às obrigações por ela assumidas em virtude deste Contrato. O Licenciado também concorda que as subsidiárias e afiliadas da Autodesk podem exigir o cumprimento (incluindo a tomada de ações por violação) deste Acordo.
9.5 Divisibilidade. Se e na medida em que qualquer disposição deste Contrato for considerada ilegal, inválida ou inexigível no todo ou em parte, de acordo com a lei aplicável, essa disposição ou parte da disposição será considerada sem efeito na jurisdição na qual ela é ilegal, inválida ou inexigível, na medida de sua ilegalidade, invalidade ou inexigibilidade e deverá ser considerada modificada na medida do necessário para estar em conformidade com a lei aplicável de modo a produzir o efeito mais próximo possível da intenção das partes. A ilegalidade, invalidade ou inexigibilidade de tais disposições naquela jurisdição não deverá, de modo nenhum, afetar a legalidade, a validade ou a inexigibilidade de tal disposição em qualquer outra jurisdição ou afetar a legalidade, validade ou exigibilidade de qualquer outra disposição deste Contrato em qualquer jurisdição.
9.6 Sem renúncia. Nenhum termo ou disposição deste Contrato será considerado renunciado, e nenhuma violação perdoada, exceto se tal renúncia for feita por escrito e assinada em nome da parte contra a qual tal renúncia é alegada. Nenhuma renúncia (seja expressa ou implícita) constituirá consentimento quanto a renúncia ou perdão de qualquer outra violação, seja violação diferente ou violação subsequente.
9.7 Auditorias. O Licenciado concorda que a Autodesk tem o direito a exigir uma auditoria (eletrônica ou não) dos Materiais da Autodesk, sua instalação e acesso aos mesmos. Como parte de tal auditoria, a Autodesk ou o seu representante autorizado tem o direito, mediante notificação com 15 (quinze) dias de antecedência para o Licenciado, de inspecionar os registros, sistemas e instalações do Licenciado, incluindo as identificações de máquina, números de série e informações relacionadas, para verificar se o uso de todo e qualquer Material da Autodesk está em conformidade com este Contrato. O Licenciado fornecerá cooperação integral para permitir tal auditoria. Se a Autodesk determinar que o uso pelo Licenciado não está em conformidade com o Contrato, o Licenciado obterá imediatamente e pagará por uma licença válida para fazer com que o uso do Licenciado fique em conformidade com este Contrato e outras condições aplicáveis e pagará os custos razoáveis da auditoria. Além de tais direitos de pagamento, a Autodesk se reserva o direito de procurar outros remédios disponíveis, seja na lei ou por equidade, quer no âmbito do presente Acordo ou de outra forma.
9.8 Idioma. A versão em inglês deste Contrato é legalmente vinculante em caso de inconsistências entre a versão em inglês e quaisquer traduções. Se o Licenciado adquiriu a licença para os Materiais Licenciados no Canadá, o Licenciado concorda com o seguinte: as partes do presente confirmam que é seu desejo que este Contrato, assim como os documentos relacionados a ele, incluindo notificações, tenham sido e sejam escritas apenas em inglês.
9.9 Interpretação. Ambiguidades neste Contrato não serão interpretadas contra quem o preparou.
9.10 Força Maior. A Autodesk não será responsável por quaisquer perdas, danos ou penalidades resultantes de atrasos ou falhas no desempenho resultantes de caso fortuito, atraso de fornecedor ou outras causas além do controle razoável da Autodesk.
9.11 Direitos do Governo Norte-Americano. Todos os Materiais da Autodesk fornecidos para o Governo Norte-Americano são fornecidos com os mesmos direitos e restrições de licença comercial aqui descritos.
9.12 Controle de Exportação. O Licenciado reconhece que os Materiais da Autodesk estão sujeitos às leis e regulamentos de controle de exportação dos Estados Unidos ("EUA") e que vai cumprir essas leis e regulamentos. Sob as leis de exportação e regulamentos de controle dos EUA, os Materiais da Autodesk não podem ser baixados (por download) ou exportados, reexportados ou transferidos para países com restrições, para usuários finais restritos ou para usos finais restritos. O Licenciado declara, garante e assume que nem o Licenciado nem o pessoal do Licenciado (a) estão localizados, ou são residentes ou naturais de um país restrito, (b) estão em nenhuma das listas do governo dos EUA de usuários finais restritos, e (c) salvo se de outra forma autorizado pelos regulamentos de controle de exportação dos EUA, usarão Materiais da Autodesk em qualquer uso final restrito, incluindo, sem limitação, projeto, análise, simulação, estimativa, teste ou outras atividades relacionadas a armas nucleares, produtos químicos/biológicos, sistemas de foguetes ou aplicações de veículos aéreos não tripulados. O Licenciado entende que os requisitos e as restrições da legislação dos EUA como aplicáveis ao Licenciado poderão variar de acordo com os Materiais da Autodesk baixados e podem mudar periodicamente, e que, para determinar os controles precisos aplicáveis aos Materiais da Autodesk, é necessário fazer referência aos Regulamentos de Administração de Exportação dos EUA e aos Regulamentos do Departamento do Tesouro dos EUA, Escritório de Controle de Bens Estrangeiros.
9.13 Contrato integral. Este Contrato e quaisquer outros termos mencionados neste Contrato (como os Termos do Programa de Assinatura e os Termos de Serviços) constituem o acordo integral entre as partes (e se fundem e substituem todos os acordos anteriores ou contemporâneos, discussões, comunicações, acordos, declarações, garantias, anúncios ou entendimentos) com relação ao assunto em questão, exceto quanto à possibilidade de que Materiais da Autodesk específicos estejam sujeitos a termos, adicionais ou diferentes, associados a tais Materiais da Autodesk. As partes reconhecem que, para celebrar este Contrato, elas não estão confiando em acordos, discussões, comunicações, acordos, declarações, garantias, anúncios ou entendimentos, exceto quando expressamente previstos no presente Contrato. O Licenciado reconhece e concorda que a Autodesk pode adicionar ou alterar os Termos de Programa de Assinatura e os Termos de Serviços de tempos em tempos, desde que a Autodesk forneça aviso escrito sobre tais acréscimos ou alterações (e pode permitir que o Licenciado não renove, rescinda, ou também pode oferecer outras opções no que diz respeito a Assinaturas ou Serviços) antes que os aditamentos ou alterações entrem em vigor para o Licenciado. No caso de um conflito entre este Contrato e quaisquer outros termos da Autodesk (incluindo, sem limitação, os Termos do Programa de Assinatura, os Termos de Serviços, ou tais termos adicionais ou diferentes), os demais termos serão aplicáveis. Os termos estipulados pelo Licenciado em qualquer comunicação feita pelo Licenciado com a intenção de alterar este Contrato ou outros termos serão considerados nulos e sem efeito, salvo se acordado por escrito e assinado por um representante autorizado da Autodesk. Quaisquer modificações a este Contrato também serão inválidas, exceto naquilo que for acordado em documento assinado por um representante autorizado da Autodesk.
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