Студопедия  
Главная страница | Контакты | Случайная страница

АвтомобилиАстрономияБиологияГеографияДом и садДругие языкиДругоеИнформатика
ИсторияКультураЛитератураЛогикаМатематикаМедицинаМеталлургияМеханика
ОбразованиеОхрана трудаПедагогикаПолитикаПравоПсихологияРелигияРиторика
СоциологияСпортСтроительствоТехнологияТуризмФизикаФилософияФинансы
ХимияЧерчениеЭкологияЭкономикаЭлектроника

Дью діліженс як інструмент зменшення інформаційних ризиків

Читайте также:
  1. B. Зменшення альдостерону
  2. Адаптація законодавства України до законодавства ЄС - один із важливих інструментів створення в Україні нової правової системи та громадянського суспільства
  3. Аналіз ризиків
  4. Аналіз та оцінка інвестиційних ризиків
  5. Б. За характером ризиків, які підлягають стра­хуванню, страхові премії розподіляють на натуральні і постійні.
  6. Види інформаційних джерел.
  7. Визначення ризиків у діяльності підприємства
  8. Вкажіть об’єкти інформаційних взаємовідносин у процесах діяльності податкової служби?
  9. Вплив інформаційних технологій на індивідуалізацію навчання
  10. Гігієнічні правила та норми що до застосування інформаційних технологій

Ефективність інвестицій у значній мірі залежить від правильності визначення ціни придбання відповідних активів та оцінки всієї сукупності ризиків, що супроводжують трансакцію. Для адекватної оцінки ризиків та визначення максимально допустимої ціни придбання таргет підприємства перед укладенням відповідної угоди рекомендується проводити так званий дью діліженс (Due Diligence). Не дивлячись на необхідність дью діліженс, його актуальність та все більше поширення як у зарубіжній, так і у вітчизняній практиці, в Україні практично відсутні дослідженні з даної проблематики. Метою пропонованої статті є висвітлення найбільш істотних аспектів дью діліженс (DD), та вироблення на цій основі висновків щодо та рекомендацій щодо його проведення в Україні.

Поняття Due Diligence набуло широкого використання серед фінансових менеджерів, аналітиків, юридичних консультантів починаючи з другої половини 90-х років минулого сторіччя для характеристики комплексного аналітичного супроводження операцій з реорганізації, Mergers&Acquisition (M&A), антикризового управління. Термін походить від англійського Diligence, що означає ретельність, точність, старанність та Due – належний, акуратний, відповідний. Таким чином, поняття Due Diligence можна перекласти як „з необхідною (належною) ретельністю”. Економісти під цим поняттям розуміють ретельний аналіз, перевірку та оцінку підприємства.

В економічному розумінні термін Due Diligence означає глибокий і комплексний аналіз всіх аспектів фінансово-господарської діяльності підприємства: організаційних, правових, фінансових, маркетингових, податкових, політичних, ринкових, технологічних і т. і. Іншими словами, цей термін означає систему інформаційно-аналітичних заходів, спрямованих на всебічну перевірку законності та економічної доцільності запланованої операції з придбання інших підприємств чи їх реорганізації. Спочатку Due Diligence –аудит використовувався американськими економістами в процесі комплексного аналізу підприємств для прийняття рішення про допуск їх цінних паперів до котирування на біржах.

Сьогодні сфера застосування Due Diligence є набагато ширшою. Необхідність проведення Due Diligence виникає в таких випадках:

- у процесі прийняття рішення про допуск цінних паперів до котирування на біржі (IPO);

- у разі залучення власного капіталу підприємствами, корпоративні права яких не мають обігу на ринку (Private Equity);

- у ході реорганізації підприємств;

- у процесі здійснення операцій типу Mergers&Acquisition;

- у процесі санації підприємств.

Дью діліженс є необхідною передумовою прийняття рішення крупними компаніями щодо придбання (чи поглинання) інших підприємств (операції типу Mergers & Acquisition). У разі, якщо відповідні операції фінансуються за рахунок банківського кредиту, то висновки за результатами проведеного аудиту є необхідною складовою пакету документів, які надаються кредитуючому банку.

В Україні досить відомими випадками проведення дью діліженс є аудит, що проводився інвесторами перед приватизацією Криворіжсталі та у процесі придбання банку „Аваль”. Так, перед покупкою українського банку „Аваль” австрійським Райффайзенбанком в 2005 році дью діліженс (або передпродажний аудит) щодо Авалю був здійснений з боку представників покупця. Такий аудит був досить ретельним і тривав близько двох місяців. Цікавим є те, що керівництво „Авалю” дозволило здійснити дью діліженс діяльності банку й іншому претенденту на покупку.

Зазвичай, тривалість проведення дью діліженс складає 4-6 тижнів.

Головною метою DD є мінімізація ризиків інвесторів при здійсненні операцій M&A на основі аналізу шансів та ризиків, пов’язаних з відповідними інвестиціями. Дью діліженс є основним інструментом ризик-менеджменту покупця під час здійснення операцій з придбання чи поглинання інших підприємств. Досягнуте за результатами DD зниження інформаційних ризиків суттєво підсилює позиції покупця у ході переговорів з продавцем. У разі виявлення суттєвих ризиків вартість об’єкта інвестування суттєво зменшується. Якщо продавці не готові до адекватного зменшення ціни підприємства, за результатами DD може бути прийняте рішення щодо припинення переговорів про придбання (чи реорганізацію). За оцінками експертів, витрати інвестора на проведення середнього за розмірами європейського підприємства коливаються в межах 40-80 тис. Євро. В таблиці 1. наведена типова схема проведення дью діліженс.

Таблиця 1.

Типовий порядок проведення Due Diligence

Етап
Зміст робіт
 
1. Підготовка аудиту  
Вибір таргет-підприємства Визначення цілей DD Формування команди експертів для проведення аудиту Розробка плану аудиту (пріоритети, обсяг, опис робіт, часові рамки) Оцінка наявної документації (зовнішніх джерел інформації) Розробка відповідних анкет для опитування менеджменту та персоналу підприємства (у разі необхідності)
 
2. Проведення аудиту  
   
Ознайомлення з менеджментом та співбесіди з персоналом Огляд підприємства та аналіз наявної на підприємстві документації Перевірка приоритетних генераторів вартості Попередня оцінка результатів аудиту Обговорення попередніх результатів з менеджментом таргет-підприємств
3. Обробка результатів аудиту Детальний аналіз і та комплексна оцінка підприємства Перевірка прогнозів cash-flow, відображених у фінансових планах. Розробка меморандуму за результатами DD. Розробка пропозицій щодо вирішення можливих проблем, пов’язаних з аквізицією Розробка плану здійснення трансакції

 

У процесі дью діліженс мають бути виявлені так звані Deal Breakers (підвищені небезпеки) – обставини, що характеризують високий рівень ризику вкладень в таргет-підприємство, за неможливості усунення яких слід відмовитися від трансакції. До типових прикладів Deal Breaker можна віднести такі обставини:

- наведені в бізнес-плані крупні клієнти підприємства до таких не відносяться;

- занижені значення потреби в капіталі для реалізації запланованих антикризових заходів;

- наявність незавершених судових процедур, в яких задіяне підприємство – об’єкт інвестування;

- невирішені конфлікти навколо прав власності;

- відсутність ліцензій (інших прав) на здійснення діяльності, передбаченої в бізнес-планах;

- невідповідність технологій вимогам природоохоронного законодавства.

Головне завдання DD полягає в об’єктивному визначенні реальної вартості підприємства, яке є об’єктом аналізу (ціни тарґет-підприємства). Експерти мають оцінити, наскільки може зменшитися чи збільшитися вартість таргет-підприємства з урахуванням реалізації стратегії покупця. Особлива увага при цьому концентрується на факторах, які вирішальним чином можуть вплинути на створення чи поглинання вартості. Для цього експерти мають розуміти основні причини здійснення трансакції та перевірити реальність планів інвестора щодо генерування доданої вартості. На основі одержаної інформації приймаються рішення щодо доцільності здійснення придбання чи реорганізації підприємства, розраховуються пропорції обміну корпоративних прав, розробляються заходи з ризик-менеджменту.

У разі, якщо реорганізація (придбання, поглинання) здійснюється в рамках фінансової санації підприємства, то Due Diligence проводиться в ході санаційного аудиту. Верифікація бізнес планів (у тому числі планів санації) таргет-підприємства належить до важливих завдань дью діліженс. Зміст дью діліженс у розрізі окремих напрямків аналітичної роботи характеризує таблиця 2.

Визначені в таблиці 2 напрямки дью діліженс не слід розглядати автономно, оскільки вони тісно переплітаються і є елементами цілісної системи. Дью діліженс забезпечує аналітичну підтримку та супроводження всіх стадій операції реорганізації (чи придбання): як до укладання реорганізаційної угоди, так і після неї. З переліку завдань, які ставляться перед дью діліженс випливає, що до складу аналітичної групи з комплексної перевірки підприємства мають входити юристи, фінансові аналітики, фахівці з питань оподаткування та бухгалтерського обліку.

Таблиця 2.

Структура та зміст Due Diligence

 

Елементи Due Diligence  
Зміст
Фінансовий (Financial DD) Концентрація на перевірці фінансової діяльності, бухгалтерського обліку, систем планування та внутрішнього контролю підприємства. Аналізу підлягають ключові позиції звітності, планових та бюджетних розрахунків. Особлива увага при цьому звертається на так звані „Value Drivers” (фактори вартості), такі як ставка дисконтування, прогнози реалізації, звітні та прогнозні показники CF, чистого прибутку тощо). Отримана аналітична інформація служить основою для оцінки вартості підприємства, що є базою для переговорів на предмет покупної ціни об’єкту Due Diligence.
Юридичний (Legal DD) Аналізуються найбільш істотні правові аспекти фінансово-господарської діяльності підприємства. Вивчаються питання, пов’язані з відповідністю діяльності антимонопольному законодавству, вимогам щодо ліцензування окремих видів діяльності, ризиками відповідальності, виконанням договірних зобов’язань, інші юридичні аспекти.
Податковий (Tax DD) Перевірці підлягають усі податкові аспекти здійснення запланованої трансакції. Аналізуються податкові декларації, розрахунки та інші документи, що характеризують фактичні та планові платежі підприємства щодо загальнодержавних та місцевих податків і зборів. Оцінюється вплив на податкове навантаження інвестора можливої операції M&A чи реорганізації. Головною метою податкового DD є оцінка усіх податкових ризиків, пов’язаних з можливим вкладанням коштів у підприємство.
Комерційний(Commercial DD)
В процесі перевірки комерційної сфери аналізу підлягають ринкові та технологічні фактори діяльності підприємства, зокрема, проводиться галузевий аналіз, оцінка ситуації підприємства на ринку, продуктовий аналіз та оцінка наявних технологій.
Організаційний (Organisation & Human Resources DD) Оцінюється якість менеджменту і персоналу, культура бізнес-процесів та управлінська культура, організаційна структура та можливості її удосконалення, системи мотивації персоналу та підвищення кваліфікації тощо.
Екологічний(Environmental DD)
Перевіряються всі екологічні питання, вплив діяльності підприємства на навколишнє середовище, шкідливі викиди, наявні та можливі штрафи, тенденції щодо змін законодавства у цій сфері
Політичний(Political DD) Аналізу підлягають політичні ризики, пов’язані як з діяльністю тарґет-підприємства, так і політичні ризики, які загрожують здійсненню відповідної трансакції.

 

Користувачами звіту (репорту) за результатами дью діліженс є потенційний покупець підприємства, інвестор, санатор, банк, який кредитує відповідну операцію. У звіті має міститися відповідь на такі питання:

- наскільки планові інвестиції в таргет-підприємство відповідають стратегічним цілям інвестора?

- чи існують Deal Breakers (додаткові небезпеки), додаткові ризики і можливості їх усунення до чи після трансакції?

- чи буде створена за результатами трансакції додана вартість і наскільки масштабним є очікуваний ефект синергізму?

- якими мають бути оптимальні умови угоди (ціна, терміни, форми та умови розрахунків тощо)?

Слід підкреслити, що важливий масив інформації, на основі якої оцінюється актуальна та майбутня вартість підприємства є результатом управлінського обліку. Однак, достовірність цієї інформації не підтверджується зовнішніми аудиторами. Саме тому, в процесі DD слід здійснити верифікацію даних, які випливають із управлінського обліку. Необхідно також перевірити, наскільки виправданими є припущення, на яких базуються прогнозні розрахунки щодо майбутніх показників прибутку та cash-flow.

Основна частину приросту вартості за результатами придбання чи злиття підприємств зумовлена ефектом синергізму. Очікуваний ефект синергізму від придбання чи злиття підприємств може бути наслідком зменшення адміністративних витрат, диверсифікації видів діяльності, отримання доступу до нових каналів збуту продукції, використання податкових переваг, посилення позицій у відносинах з постачальниками тощо. У процесі DD необхідно перевірити реальність розрахунків щодо очікуваного зростання вартості внаслідок ефекту синергізму.

Неякісний дью діліженс може мати катастрофічні наслідки як для тарґет-підприємства, так і для інвестора. Повчальним прикладом у цьому разі може стати невдала санація будівельного підприємства Meir&Jaggi (Швейцарія), спробу якої було здійснено інвестором – Brun Holding. Всього через три місяці після операції придбання Meir&Jaggi було прийнято рішення щодо ліквідації цього підприємства, наслідком чого стало звільнення 650 працівників. За повідомленнями нових власників, фінансова криза на підприємстві була значно глибшою, ніж це випливало з попереднього аналізу та інформації колишніх власників. Так, з документації та санаційних планів, наданих попередніми власниками випливало, що витрати на фінансове оздоровлення складають від 8 до 15 млн. франків. Водночас, в результаті вивчення реальної ситуації на підприємстві новим менеджментом з’ясувалося, що для реалізації антикризових заходів лише протягом першого року санації необхідно 30 – 40 млн. франків, що було непосильним тягарем для інвестора. В результаті того, що санатор поніс витрати не лише на придбання фінансово-неспроможного підприємства, а й інвестував значну суму коштів у антикризові заходи, він сам опинився під загрозою фінансової кризи. Інвестор спробував зробити юридичні заходи впливу щодо колишніх власників фінансово-неспроможного підприємства, однак, такі заходи виявилися запізнілими. Основною причиною ситуації, що склалася був неякісний дью діліженс.

 

8. Вартісно-орієнтовані концепції контролінгу: концепція Раппапорта; концепція Коупленда/ Коллера/ Мурина.

 

За умови прийняття за основу концепції контролінгу з акцентом на планування та контроль в системі управління, одним із найважливіших в сучасних умовах стає вартісно-орієнтований підхід до управління, в основі якого лежить ідея забезпечення розвитку підприємства на основі росту його вартості. Відповідно, дослідження та оцінки вимагають розроблені на сьогодні вартісно-орієнтовані концепції контролінгу. До числа найбільш відомих з них належать наступні: концепція Раппапорта; концепція Коупленда/ Коллера/ Мурина; концепція Стерна-Стюарта; концепція Левиса.

Дослідження змісту концепцій вартісно-орієнтованого управління показує, що основне розходження між ними полягає в особливостях методик оцінки вартості, у той час як вихідні передумови й управлінські підходи приблизно однакові.

Методичні підходи до вибору критеріальних показників вартості, які використовуються в межах перерахованих концепцій, є різноманітними: від концентрації на вартості капіталу за декілька періодів у Раппапорта; одночасного використання вартості капіталу за один і декілька періодів у Коупленда/ Коллера/ Муррина, Левиса, до прив'язки тільки до одного конкретного періоду в Стерна-Стюарта. У той час як показники вартості за тривалий період розраховують насамперед на основі платежів (грошових потоків), показники рентабельності і надприбутку за період визначають на базі розрахункової чи балансової вартості (Стерн-Стюарт) [2].

Кожна з концепцій має свої переваги та недоліки у порівнянні з іншими. Так, в якості сильних сторін концепції Раппапорта може бути виділена практична спрямованість і інтеграція використовуваної в ній моделі акціонерної вартості в концепцію конкурентних стратегій. Слабкою стороною є занадто спрощена оцінка акціонерної вартості перед реалізацією стратегії, а також виключення результату використання витрат на залучення капіталу.

Найбільш відомою сьогодні є концепція Коупленда/ Коллера/ Мурина, сильна сторона якої полягає в комбінованому використанні і постійному балансуванні економічного прибутку, критерію, що легко розраховується, оцінки вартості в короткостроковому періоді і дисконтованого грошового потоку, критерію виміру і контролю вартості - у довгостроковій перспективі. Інша сильна сторона концепції - детальна процесна модель з численними методичними рекомендаціями щодо оцінки підприємства і використання результатів цієї оцінки. Позитивним є також наявність системи диференційованих показників для стимулювання менеджерів [3].

Вважається, що слабка сторона концепції Коупленда/ Коллера/ Мурина в тому, що коректування даних зовнішнього обліку при визначенні економічного прибутку не здійснюється, що приводить до перекручування результатів оцінки. Також існує небезпека орієнтації менеджерів на одержання короткострокового прибутку, оскільки стратегічні витрати, що ведуть у довгостроковому плані до додаткових грошових потоків, зменшують економічний прибуток.

Підхід Стерна-Стюарта відрізняється простотою його практичного використання, оскільки запропонований показник ЕVА (economic value added - економічної добавленої вартості) можна використовувати для оцінки економічної ефективності оперативних заходів і стратегічних проектів. Позитивно оцінюється і підхід до процесу впровадження EVA [4].

Концепція Левиса передбачає оцінку підприємства на основі методу СFRОІ, який представляє собою внутрішню процентну ставку, за якої дисконтований грошовий потік дорівнює дисконтованій залишковій вартості валових інвестицій. її слабкою стороною є можливість маніпулювання при коректуванні бухгалтерських даних, що може привести до труднощів при зіставленні значень даного показника різних підприємств. А також здійснення розрахунку на визначену дату на базі даних останнього періоду, неврахування майбутнього розвитку, сильно спрощене обчислення терміну використання та неамортизуємих активів, а також неприйняття до уваги таких інвестицій, як, наприклад, в освіту та рекламу, які не відображаються в активній частині балансу. Сильні сторони даного методу оцінки як вартісно-орієнтованого показника рентабельності: зменшення, бухгалтерських перекручувань і можливостей маніпулювання вибором методів оцінки і балансування, а також виключення впливу інфляції; висока кореляція між оцінними даними і дійсною ринковою оцінкою, що підтверджено на практиці.

Наведені підходи в системі вартісно-орієнтованого управління та методи оцінки вартості, покладені в їх основу, створюють підстави для розробки оптимального варіанту реалізації вартісно-орієнтованого управління в практичній діяльності підприємства. Основними принципами його реалізації мають стати наступні: визначення довгострокових пріоритетів функціонування підприємства (нарощування або збереження його вартості); вибір переважаючої концепції вартісно-орієнтованого управління, яку буде покладено в основу організації системи контролінгу; обґрунтування показника та методу оцінки вартості в системі контролінгу, який враховує особливості функціонування підприємства; формування системи факторів, що визначають вартість підприємства, та напрямків їх впливу; визначення факторів формування вартості, підлеглих діяльності кожного підрозділу підприємства, та формування системи їх звітних показників.

Таким чином, в умовах, коли вищою метою підприємства є його збереження і подальший успішний розвиток, доцільним є застосування вартісно-орієнтованих концепцій контролінгу. Найбільш успішний розвиток підприємства досягається при максимізації його вартості чи розрахункового результату з урахуванням реалізації інших матеріальних і соціальних цілей.

Впровадження управління, орієнтованого на вартість, повинне проходити у всіх підсистемах системи планування і контролю: цільового, стратегічного, оперативного, фінансово-економічного планування.

 




Дата добавления: 2014-12-20; просмотров: 73 | Поможем написать вашу работу | Нарушение авторских прав




lektsii.net - Лекции.Нет - 2014-2024 год. (0.011 сек.) Все материалы представленные на сайте исключительно с целью ознакомления читателями и не преследуют коммерческих целей или нарушение авторских прав