Читайте также:
|
| Возможные корпоративные действия акционерного общества | Требования к уставному капиталу, необходимые для совершения корпоративных действий |
| Дополнительная эмиссия акций данным акционерным обществом | Уставный капитал должен быть оплачен полностью |
| Эмиссия облигаций | Размер оплаченного уставного капитала определяет предельно допустимый объем эмиссии облигаций, если нет гарантии третьих лиц |
| Уменьшение размера уставного капитала | Размер уставного капитала нельзя уменьшать ниже установленного законом минимума |
| Эмиссия акций на предъявителя | ФСФР устанавливает процент их выпуска от оплаченного уставного капитала |
| Эмиссия привилегированных акций | Номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% от уставного капитала общества |
| Формирование резервного фонда | Не менее 5% от уставного капитала |
| Размер чистых активов (собственных средств) акционерного общества | По окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов не может быть ниже величины уставного капитала |
| Приобретение обществом размещенных акций | До полной оплаты всего уставного капитала общество не вправе приобретать размещенные акции. Номинальная стоимость акций, находящихся в обращении, не может быть ниже 90% уставного капитала общества |
Как видно из табл. 5, значение уставного капитала важно при:
§ проведении эмиссии (как дополнительных акций, так и облигаций);
§ контроле доли размещенных привилегированных акций и стоимости чистых активов;
§ определении минимального объема резервного фонда;
§ определении максимального объема приобретаемых обществом размещенных акций.
4. Какие существуют ограничения для выплаты дивидендов?
1)Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов
2)Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала
3)акционерное общество не вправе выплачивать дивиденды: до полной оплаты всего уставного капитала;если стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов
6. Какие существуют правила ведения реестра участников ООО?
В соответствии со статьей 13.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществам с ограниченной ответственностью надлежит вести списки своих участников. В таком списке должны содержаться сведения о каждом участнике ООО, размере его доли в уставном капитале ООО и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих самому ООО, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.
Обязанность обеспечить соответствие сведений об участниках ООО и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале ООО, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале ООО, и о которых ему стало известно, возложена на лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа ООО, если иной орган не предусмотрен уставом данного ООО.
На участников ООО возложена обязанность своевременно информировать соответствующее ООО об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале общества. В случае непредставления участником информации об изменении сведений о себе ООО не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки. При этом ООО и участники, не уведомившие его об изменении необходимых сведений, не вправе в отношениях с третьими лицами ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, если эти третьи лица, действовали только с учетом сведений, указанных в списке участников общества.
Из данной нормы следует также, что сведения, внесенные в список участников ООО являются открытыми и могут в установленном порядке предоставляться заинтересованным лицам.
В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц.
ООО обязаны обеспечивать ведение и хранение списка участников с момента своей государственной регистрации. В заключительных положениях Федерального закона № 312-ФЗ, определяющих порядок его введения в действие, не оговаривают отдельно особенности вступления в силу норм о списке участников ООО. В этой связи представляется, что вопрос о наличии или отсутствии у этих норм обратной силы оставлен открытым. В любом случае существующие ООО должны завести список участников, но не ясно должны ли они отразить в нем сведения об обстоятельствах, возникших в период с момента регистрации, произведенной до установления данной обязанности, либо только те, что имеют место на 1 июля 2009 года. Вероятно, по данному вопросу должны последовать разъяснения со стороны уполномоченных органов (например, в виде Постановления Пленума ВАС РФ) или уточняющие изменения в законодательстве об ООО.
Статья 13.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержит ни одной отсылочной нормы. В ней не говорится, как это обычно бывает в аналогичных случаях, что порядок ведения списка участников ООО, форма этого списка определяются Правительством РФ или уполномоченным Правительством органом.
Исходя из этого, возможно предположить, что юридические особенности, связанные с ведением списка участников ООО, должны определяться уставом соответствующего ООО, если общее собрание его участников при утверждении устава сочтет необходимым включение в него данных норм.
При регулировании данного вопроса в рамках норм устава следует, как представляется, исходить из положений законодательства, регулирующего порядок ведения реестра акционеров закрытого акционерного общества. В пользу этого вывода говорят следующие сходства таких организационно-правовых форм как ООО и ЗАО:
- распределение долей ООО и акций ЗАО между ограниченным количеством лиц (участников и акционеров);
- невозможность приобретения долей ООО и акций ЗАО в порядке открытой подписки;
- установление в законе максимального числа участников ООО и акционеров ЗАО;
- закрепление за участниками ООО и акционерами ЗАО права преимущественной покупки у других участников (акционеров) отчуждаемых ими долей (акций);
Порядок ведения реестра акционеров ЗАО определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг (утверждено Постановлением ФКЦБ от 2 октября 1997 года № 27).
По аналогии с требованиями указанных нормативных актов, адаптированными применительно к особенностям ООО, правила ведения списка участников ООО можно сформулировать следующим образом.
В списке должна содержаться информация:
- об участнике ООО;
- о размерах долей в уставном капитале ООО, принадлежащих его участникам;
- о размере долей в уставном капитале ООО, принадлежащих самому ООО;
- об оплате долей участниками ООО;
- об отчуждении долей участниками ООО в пользу данного ООО и других лиц.
Деятельность уполномоченного лица по ведению списка включает:
- внесение в список подлежащих отражению в нем сведений;
- хранение и учет документов, являющихся основанием для внесения записей в список;
- учет запросов, полученных от заинтересованных лиц, и ответов по ним, включая отказы от внесения записей в список;
- осуществление иных действий, предусмотренных уставом ООО.
В списке участников ООО целесообразно отражать следующую информацию об участнике ООО-юридическом лице:
- полное наименование;
- краткое наименование;
- наименование государственного органа, осуществившего государственную регистрацию юридического лица-участника ООО;
- номер и дата государственной регистрации юридического лица-участника ООО;
- место нахождения, почтовый адрес;
- размер уставного (складочного) капитала;
- номера телефона, факса;
- наименование должности, фамилия, имя, отчество руководителя исполнительного органа юридического лица-участника ООО;
- идентификационный номер налогоплательщика, присвоенный юридическому лицу-участнику ООО.
Ведение списка участников ООО должно осуществляться на основе документов, подтверждающих сведения, подлежащие внесению в список. Представляется, что примерный перечень основных документов, используемых при ведении списка таков.
1. Анкета участника ООО, которая должна содержать следующие данные:
а) для физического лица:
- фамилия, имя, отчество;
- гражданство;
- вид, номер, серия, дата и место выдачи документа, удостоверяющего личность, а также наименование органа, выдавшего документ;
- год и дата рождения;
- место проживания (регистрации);
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- образец подписи физического лица-участника ООО.
б) для юридического лица:
- полное наименование организации в соответствии с ее уставом;
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- место нахождения;
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- образец печати и подписей должностных лиц, имеющих в соответствии с уставом право действовать от имени юридического лица без доверенностей.
в) для всех участников:
- категория (физическое или юридическое лицо);
- идентификационный номер налогоплательщика (при наличии);
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
В случае изменения информации об участнике ООО последний должен вновь предоставить лицу, ведущему список, полностью заполненную анкету участника ООО. В случае изменения имени (полного наименования) соответствующее лицо также должно предъявить подлинник или предоставить нотариально удостоверенную копию документа, подтверждающего факт такого изменения.
При изменении информации об имени (полном наименовании) участника ООО лицо, ведущее список, должно обеспечить сохранность изменяемой информации, а также возможность идентификации зарегистрированного лица как по измененной, так и по прежней информации.
Дата добавления: 2015-01-07; просмотров: 145 | Поможем написать вашу работу | Нарушение авторских прав |