Читайте также:
|
Организационный этап создания предпринимательской фирмы начинается с собрания учредителей, которые принимают решение о создании юридического лица в определенной организационно-правовой форме (приложение 1).
Решение оформляется «Протоколом № 1» (приложение 2) о создании предприятия. В нем, с согласия всех присутствующих, назначается генеральный директор и главный бухгалтер. Их подписи будут внесены в банковскую карточку, они будут правомочны подписывать все документы фирмы.Для регистрации и деятельности фирмы создаются учредительные документы:
• устав;
• учредительный договор.
Устав предпринимательской фирмы
Устав – это свод правил, регулирующих деятельность предприятий, организаций, учреждений, их взаимоотношения с другими организациями и гражданами, их права и обязанности в определенной сфере хозяйственной деятельности.
Структура устава
В разделе 1. «Общие положения» дается:
• наименование фирмы (в том числе в английской транскрипции);
• определяется правовое положение (АО, ООО и т.п.);
• приводится юридический адрес, по которому данное предприятие зарегистрировано;
• перечисляются учредители фирмы с указанием номеров документов, удостоверяющих их личность, и адресом, по которому они прописаны.
В разделе 2. «Предмет деятельности» указывается цель создания фирмы, обозначается основной вид деятельности, какие товары или услуги производит фирма. Перечисляются все виды деятельности, которыми фирма может заниматься.
В разделе 3. «Имущество и доходы фирмы» должны быть показаны:
• уставный капитал фирмы;
• имущество (для товарищества);
• какими средствами владеет фирма и источники этих средств (например продажа акций);
• вклады, инвестируемые каждым членом товарищества (для товариществ);
• основные виды доходов фирмы.
В разделе 4. «Права и обязанности владельцев» определяются:
• права участников определенной организационно-правовой формы бизнеса;
• обязанности участников;
• порядок и периодичность отчетности;
• кто из участников, при каких обстоятельствах и за чей счет может потребовать аудита;
• правила передачи доли уставного фонда;
• правила изменения уставного фонда;
• правила выхода из фирмы;
• процедура изменения устава;
• права и периодичность собрания учредителей;
• процедура ликвидации фирмы.
В разделе 5. «Управление фирмой» описывается организационная структура фирмы:
• дирекция, ее состав, права, функции;
• генеральный директор (кто может быть назначен, права, обязанности, отчетность);
• порядок назначения руководства;
• должностные лица (обязанности, правила оплаты);
• ревизионная комиссия (ее состав, функции, порядок избрания);
• правила использования прибыли;
• правила образования резервного фонда.
Учредительный договор о создании фирмы
Учредительный договор – свод правил, регулирующий взаимоотношения членов фирмы в определенной сфере хозяйственной деятельности.
Учредительный договор отличается от устава более подробной регламентацией взаимотношений учредителей. В учредительном договоре есть положения, повторяющие устав, так как в «имя собственное предприятия», кроме официального названия входят и являются составными частями данные об учредителях, уставном капитале, юридический адрес.
Согласно Гражданского кодекса, в учредительном договоре фирмы определяются:
• порядок совместной деятельности по её созданию;
• условия передачи ей участия учредителей;
• условия и порядок распределения между участниками прибыли и убытков;
• управление деятельностью юридического лица;
• выход из состава учредителей.
Чаще всего структура учредительного договора выглядит следующим образом:
Раздел 1. Общие положения
o наименование предприятия;
o правовое положение предприятия;
o юридический адрес;
o учредители;
Раздел 2. Основные виды деятельности
o цель создания фирмы;
o основной вид деятельности;
o какими видами деятельности может заниматься;
Раздел 3. Уставный капитал
o размер уставного капитала;
o порядок формирования (в некоторых случаях, согласно ГК, должны быть приведены сведения о размере, составе, сроках и порядке внесения учредителями вкладов, об ответственности учредителей за нарушение обязанностей по внесению вкладов);
Раздел 4. Обязательства учредителей
o полномочия партнеров по управлению имуществом;
o права партнеров по управлению имуществом;
o взаимное информирование партнеров;
o вид ответственности учредителей за невыполнение обязательств;
o порядок решения споров;
o порядок выхода учредителей из фирмы;
o правила передачи своей доли третьему лицу;
o процедура принятия новых членов;
Раздел 5. Организация фирмы
o порядок работ в процессе создания фирмы;
o процедура изменения уставного фонда;
o перечень вопросов, требующих единогласного решения;
o перечень вопросов, требующих согласия большинства;
o процедура изменения договора;
o процедура ликвидации фирмы;
o процедура разделения расходов и учреждение товарищества.
Различные организационно-правовые формы предпринимательства наряду с общими требованиями, имеют свои особенности учредительных документов, поэтому следует внимательно ознакомиться с соответствующими разделами ГК.
Чем больший опыт предпринимательской деятельности имеют учредители, тем более детально они стремятся регламентировать свои будущие отношения, так как это позволяет избежать ненужных споров.
В учредительном договоре учредители общества обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительным договором определяются также:
состав учредителей (участников) общества;
размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества;
размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении;
ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов;
условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли;
состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.
Устав общества должен содержать:
• полное и сокращенное фирменное наименование общества;
• сведения о месте нахождения общества;
• сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала общества;
• сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;
• права и обязанности участников общества;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;
• иные сведения.
Устав общества может также содержать иные положения, не противоречащие федеральным законам.
По требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копии действующих учредительного договора и устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.
Изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, подлежат государственной регистрации.
Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
В случае несоответствия положений учредительного договора и положений устава общества преимущественную силу для третьих лиц и участников общества имеют положения устава общества.
Договор вступает в силу с даты его подписания всеми участниками. Именно с этой даты участники принимают на себя предусмотренные в договоре обязательства. Причем обязательства, вытекающие из договора, можно условно разбить на два вида:
1) подлежащие выполнению с момента вступления договора в силу;
2) подлежащие выполнению лишь после государственной регистрации Общества. Они, естественно, возлагаются на участников лишь при наступлении необходимого условию для их выполнения – регистрации Общества.
Следует, кстати, обратить внимание на то, что устав общества вступает в силу с момента государственной регистрации общества.
Для регистрации учредителям необходимо подготовить следующие документы:
1. каждый учредитель в отдельности:
• копии своих учредительных документов (указанное требование предъявляется лишь к обществу с ограниченной ответственностью, создаваемым одним юридическим лицом;
• копию свидетельства о регистрации учредителя (на каждое юридическое лицо, являющееся учредителем);
2. оба учредителя:
• заявление учредителей с просьбой о регистрации, заполняемые по установленным формам;
• учредительный договор общества (2 экземпляра). Представляется при количестве учредителей более одного;
• устав общества, утвержденный учредителями (2 экземпляра);
• протокол учредительного собрания (представляется при количестве учредителей более одного);
• регистрационную карточку установленной формы (2 экземпляра);
• справку, подтверждающую неповторяемость наименования;
• документы, подтверждающие оплату госпошлины и регистрационного сбора;
• документ, подтверждающий оплату 50 % уставного капитала, указанного в учредительных документах.
Отказ в регистрации общества с ограниченной ответственностью возможен лишь в двух случаях:
1) в случае нарушения установленного порядка образования юридического лица;
2) в случае несоответствия учредительных документов предъявляемым к ним в законодательстве требованиям.
Устав, учредительный договор, Протокол № 1, заверенные нотариусом, передаются в регистрационную палату. Зарегистрированное предприятие:
• получает «Свидетельство о регистрации», документ, подтверждающий право данной фирмы действовать в определенной организационно-правовой форме;
• получает код, под которым оно занесено в реестр предприятий;
• становится на учет в пенсионный фонд;
• становится на учет в налоговую инспекцию по месту своего юридического адреса;
• получает печать и штамп фирмы, на которых полностью указана организационно-правовая форма и место регистрации фирмы;
• открывает расчетный счет в банке.
После этого фирма может вести переговоры от своего имени, заключать договора и обязана нести ответственность за их исполнение.
Дата добавления: 2015-01-30; просмотров: 156 | Поможем написать вашу работу | Нарушение авторских прав |